Wirtschaftsrecht

Media-Saturn Holding – BGH zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen

Der BGH wird in naher Zukunft über die Treuwidrigkeit von Gesellschafterbeschlüssen der Media-Saturn Holding GmbH entscheiden. Der BGH muss die Frage beantworten, ob die Nein-Stimme eines GmbH-Gesellschafters gegen eine geplante Maßnahme der Geschäftsführung einer GmbH treuwidrig ist, wenn aufgrund bloßer formeller Gründe mit „Nein“ in der Gesellschafterversammlung abgestimmt worden ist. Angesetzt ist der Verhandlungstermin für den 12. April 2016.

 Media-Saturn Holding - BGH zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen ©-Thomas-Jansa-Fotolia

Media-Saturn Holding – BGH zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen ©-Thomas-Jansa-Fotolia

Zum Sachverhalt

Anlass für eine aktuelle Streitigkeit zwischen den Gesellschaftern der Media-Saturn Holding GmbH war ein Gesellschafterbeschluss innerhalb der GmbH, über den am 5.12.2012 abgestimmt wurde. Der Geschäftsführer der Media-Saturn GmbH bat in einer Gesellschaftsversammlung, um Zustimmung zu einer von ihm beabsichtigten Maßnahme der Geschäftsführung. Bei der geplanten Maßnahme des Geschäftsführers ging es um Vorschläge für die Eröffnung neuer Standorte von Media-Saturn im In- und Ausland und um den Neuabschluss von Mietverträgen hierfür. Auf Betreiben der Minderheitsgesellschafterin (Beteiligung von nur 21,62 %) wurde dieser Punkt auf die Tagesordnung der Gesellschaftsversammlung gesetzt.

Kompetenzstreitigkeiten zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführer einer GmbH

In der Gesellschaftsversammlung stimmte die Mehrheitsgesellschaft gegen den Beschluss, da sie die Auffassung vertrat, sie wolle die Geschäftsführung nicht aus ihrer Verantwortung entlassen und stattdessen solle der Geschäftsführer die Maßnahme selber verantworten. Die Mehrheitsgesellschaft stimmte also mit „Nein“, da für die Maßnahme der Geschäftsführung eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung an sich nicht erforderlich gewesen wäre. Die Maßnahme falle in den Kompetenzbereich der Geschäftsführung, sodass aus formellen Gründen ein Ablehnungsgrund bestehe. Inhaltlich hatte die Mehrheitsgesellschaft gegen die Maßnahme keinerlei Einwände. Die Minderheitsgesellschaft hielt diese Nein-Stimmenabgabe der Mehrheitsgesellschaft für treuwidrig und reichte Klage gegen die Beschlussfassung ein.

Instanzenzug

Das Landgericht Ingolstadt (Urteil vom 15. Oktober 2013 – 1 HKO 188/13) hielt den Gesellschafterbeschluss für wirksam, wohingegen das OLG München in der zweiten Instanz den Beschluss für treuwidrig hielt und als nichtig einstufte. (Urteil vom 14. August 2014 – 23 U 4744/13). Die Revision zum BGH ist zugelassen. Dieser wird am 12. April 2016 zu der Rechtsfrage endgültig entscheiden.

OLG München – Mehrheitsgesellschafter der Media-Saturn-Holding GmbH missachten ihre Treuepflicht

Das OLG München stimmte jedenfalls der Minderheitsgesellschaft zu. Es urteilte, dass Gesellschafter einer GmbH dazu verpflichtet sind gegenüber ihrer eigenen GmbH Treuepflichten einzuhalten und die Zwecke der Gesellschaft aktiv zu fördern. Bei allen auf die Gesellschaft bezogenen Beschlüssen, müssen die Gesellschafter im Interesse der Gesellschaft handeln, sowie die Interessen des betriebenen Unternehmens und der Mitgesellschafter beachten. Schäden müssen von der Gesellschaft abgewendet werden und die Gesellschafter müssen sich der Gesellschaft gegenüber loyal verhalten. Dieser Grundsatz der Treuepflicht gilt zwingend. Welches Verhalten Gesellschafter an den Tag legen müssen, um dem Grundsatz der Treuepflicht nachzukommen, muss unter Abwägung der Umstände im Einzelfall ermittelt werden.

Gesellschafter sind bei Stimmabgabe frei!

Stimmen Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung über eine Maßnahme ab, gilt grundsätzlich, dass Gesellschafter bei einer Stimmrechtsausübung, dass ihnen zustehende Stimmrecht nach Belieben ausüben dürfen. Eine Grenze ist jedoch dann erreicht, wenn das Gesellschaftsinteresse im Vordergrund steht.

Stimmverhalten von Mehrheitsgesellschaftern ist treuwidrig

Die Richter am OLG München sahen das Stimmverhalten im zu entscheidenden Fall als treuwidrig an. Jede Geschäftsführungsmaßnahme ist einem Gesellschafterbeschluss zugänglich. Noch dazu war die geplante Geschäftsführungsmaßnahme sachgerecht und habe im Interesse aller gelegen. Die Richter konnten kein schützenswertes Interesse der Mehrheitsgesellschafterin erkennen, die es gerechtfertigt hätte, mit „Nein“ zu stimmen. Zudem erfahre die Gesellschaft durch den ablehnenden Beschluss einen konkreten Nachteil, da durch die Abstimmung gegen die Maßnahme der Geschäftsführung eine unklare Rechtslage für die Geschäftsführungsmaßnahme geschaffen worden sei.

Gesellschafterversammlung  – Abstimmung mit „Nein“ aus bloßen formellen Gründen treuwidrig

Die Entscheidung des OLG München zeigt jedenfalls, dass Gesellschafter sich an den Grundsatz der Treuepflicht halten müssen und ihrer Gesellschaft nicht schaden dürfen. Klargestellt wird, dass die GmbH ein Zusammenschluss von Gesellschaftern ist, bei denen den Gesellschaftern nicht gestattet ist, sich aus ihrer Verantwortung zu stehlen, wenn der Geschäftsführer um Zustimmung zu einer bestimmten Maßnahme bittet. Damit ist es absolut unerheblich, ob die Maßnahme der Geschäftsführung dem Grunde nach zustimmungsbedürftig ist oder nicht. Der Geschäftsführer einer GmbH besitzt keine Alleinzuständigkeit für bestimmte geschäftliche Vorgänge. Gesellschafter dürfen nicht aus bloßen formellen Gründen mit „Nein“ stimmen, nur damit sie die Verantwortlichkeit des Geschäftsführers aufgrund der Kompetenzordnung aufrechterhalten können. Auch Mehrheitsgesellschafter besitzen aufgrund ihrer Treuepflicht die Verantwortung Beschlussanträge der Gesellschaft einer inhaltlichen Überprüfung zu unterziehen und dürfen nicht aus lediglich formalen Gründen mit „Nein“ abstimmen.  Überprüfen die Gesellschafter den Beschluss inhaltlich nicht, sondern stimmen aus rein formalen Gründen mit „Nein“, können Minderheitsgesellschafter laut dem OLG München, eine Zustimmung zum Beschluss per Klage erzwingen.

Wie sich Gesellschafter in der Gesellschaftsversammlung verhalten sollten

Legt man die Entscheidung des OLG zugrunde, sollten Gesellschafter, in einer Beschlussfassung der Gesellschaft nur mit „Nein“ stimmen, sofern sie inhaltlich Bedenken gegen den Beschluss haben. Reine formelle Ablehnungsgründe ohne inhaltliche Bezüge, könnten dazu führen, dass der Beschluss vor Gericht angegriffen wird. Insbesondere dann, wenn die Stimmabgabe mit „Nein“ der Gesellschaft schadet, bestehen Bedenken.

Ob diese Grundsätze in Zukunft weiterhin gelten werden, wird erst der BGH letztinstanzlich entscheiden. Die Media-Saturn GmbH hat bis jetzt jedenfalls schon für einige Gerichtsverfahren gesorgt, bei denen es um andere interne Streitigkeiten ging.

Machtstreitigkeiten innerhalb der Media-Saturn Holding GmbH

Im Jahre 2010 wurde über die Errichtung eines Beirates gestritten. Diese Errichtung wollten Minderheitsgesellschafter nicht und legten eine Beschlussmängelklage vor dem OLG München ein. Mit dieser scheiterten sie vor Gericht.  (OLG München, ZIP 2012, 1756).

Schiedsverfahren entscheidet über Kompetenzen des Beirats

Nachdem die Errichtung eines Beirats vor Gericht als zulässig erklärt wurde, folgte umgehend im Jahre 2011 ein Schiedsverfahren, indem vor Gericht entschieden wurde, mit welcher Mehrheit Beschlüsse des Beirats gefasst werden und bei welchen Beschlussgegenständen der Beirat zuständig ist oder eben auch nicht. Der BGH bestätigte diesen Schiedsspruch als rechtskräftig vollstreckbar (BGH, Beschluss vom 16. April 2015 – I ZB 3/14).

Ob der Bundesgerichtshof die Rechte der Minderheitsgesellschafter am 12.04.2016 weiter stärken wird und sich der Rechtsauffassung des Oberlandesgerichtes München anschließen wird, bleibt abzuwarten. Wir werden berichten. (LaR)

Christian Solmecke ist Partner der Kanzlei WILDE BEUGER SOLMECKE und inbesondere in den Bereichen des IT-, des Medien- und des Internetrechts tätig. Darüber hinaus ist er Autor zahlreicher juristischer Fachveröffentlichungen in diesen Bereichen.

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