Der Geheimhaltungsvertrag – Was zu beachten ist

Der Geheimhaltungsvertrag ist im Wirtschaftsleben nicht wegzudenken und kommt häufig bei Vertragsverhandlungen zum Einsatz. Welche Regelungen der Vertrag beinhaltet und wann eine solche Vereinbarung sinnvoll ist, wird im Folgenden erläutert.

Was ist das?

Der Geheimhaltungsvertrag ist ein Vertrag, der Vereinbarungen zur Geheimhaltung von vertraulichen Informationen und Geschäftsgeheimnissen enthält. Ein solcher Vertrag wird meist vor Beginn von Vertragsverhandlungen zwischen zwei Geschäftspartnern geschlossen. Er dient dazu risikofrei die Möglichkeit einer Zusammenarbeit zu erkunden. Die Geschäftspartner können die, für die eventuelle Geschäftsverbindung, notwendigen Informationen austauschen und sind im Falle des Scheiterns der Verhandlungen abgesichert. Der Vertrag dient also der Vorbeugung eines eventuellen Missbrauchs der in Vertragsverhandlungen erlangten Informationen. Denkbar ist allerdings auch, dass sich ein Unternehmer absichern will, wenn er beispielsweise ein neues Produkt extern testen lässt oder dass sich ein Arbeitgeber besonders schützen möchte weil ihm die gesetzlichen Regelungen zu den Betriebsgeheimnissen nicht weit genug gehen. Der Geheimhaltungsvertrag kann schließlich auch als Beweis dafür dienen, dass genau diese Informationen geheim bleiben sollten.

Der Abschluss eines Geheimhaltungsvertrags ist Ausfluss der Vertragsfreiheit. Diese Vereinbarungen dürfen nicht verwechselt werden mit den Betriebsgeheimnissen, deren Geheimhaltung ohnehin gesetzlich verankert ist. §203 StGB regelt beispielsweise das Strafmaß für das Ausplaudern von Betriebsgeheimnissen.

Die Vereinbarung im Geheimhaltungsvertrag kann einseitig oder zweiseitig ausgestaltet sein. Das heißt, dass sich nicht automatisch beide Partner zur Geheimhaltung verpflichten müssen.

Häufig wird ein Geheimhaltungsvertrag abgeschlossen zwischen:

• Unternehmern zur Besprechung einer neuen Geschäftsidee

• Arbeitgebern und Arbeitnehmern

• Entwicklern und Testern einer Software

• Kunden und Lieferanten

Wie sieht der Geheimhaltungsvertrag im Einzelnen aus?

Typischerweise ist ein Geheimhaltungsvertrag folgendermaßen aufgebaut:

Vorbemerkung

Häufig beginnt der Vertrag mit einer Vorbemerkung, in der die Unternehmen der Parteien vorgestellt werden und der Zweck des Vertrages erläutert wird. Diese Vorbemerkung kann später im Streitfall gut zur Auslegung herangezogen werden, wenn es um die Frage geht, ob eine Information von der Geheimhaltungspflicht umfasst ist oder nicht.

Definition der geheim zuhaltenden Informationen

Danach sollte eine genaue Definition dessen erfolgen, was als geheim zu haltende Information gelten soll. Hierbei muss darauf geachtet werden, dass die Freiheit des Vertragspartners nicht unangemessen eingegrenzt wird. Wird die Wettbewerbsfreiheit zu stark eingeschränkt, ist der Vertrag sittenwidrig. Notwendig ist daher immer die Vereinbarung einer sogenannten Öffnungsklausel. Diese schließt die Geheimhaltungspflicht in Bezug auf Informationen, die der Öffentlichkeit bekannt oder allgemein zugänglich sind, aus.

An dieser Stelle kann es auch hilfreich sein eine sogenannte salvatorische Klausel mit in den Vertrag einzubeziehen. Diese bestimmt, dass die Nichtigkeit einer Vertragsvereinbarung nicht zur Nichtigkeit des gesamten Vertrages führt.

Wichtig ist auch zu erörtern inwieweit die geheim zuhaltenden Informationen Mitarbeitern zur Verfügung gestellt werden dürfen und inwieweit eine Speicherung dieser Information erfolgen darf.

Die Vertragsdauer

Haben sich die Parteien nicht über die Dauer der Geheimhaltungspflicht geeinigt, muss ausgelegt werden, was diese vermutlich gewollt haben. Eine gesetzliche Regelung für diesen Fall besteht nicht. An dieser Stelle kommt die Vorbemerkung als Auslegungshilfe ins Spiel. Im Zweifel wird man in den meisten Fällen annehmen müssen, dass der Vertrag unbegrenzt gilt. Wurde die Geheimhaltungspflicht zum Zwecke vorvertraglicher Verhandlungen abgeschlossen, kann im Falle einer Zusammenarbeit, die Geheimhaltungspflicht im Kooperationsvertrag entsprechend geändert werden.

Die Vertragsstrafe

Schließlich sollte die Höhe der Vertragsstrafe bestimmt werden, die bei einem Missbrauch des Vertrages anfallen soll. Häufig wird in den Geheimhaltungsverträgen die Höhe der Vertragsstrafe nicht von vornherein festgelegt, sondern soll im Falle einer Verletzung im Einzelfall bestimmt werden. Da eine angemessene Strafe im Nachhinein jedoch schwer zu begründen ist, ist es empfehlenswert an dieser Stelle Beispiele zu formulieren und für spezielle Regelverstöße die Höhe der Strafe von vornherein vertraglich festzulegen.

Fazit:

Geheimhaltungsverträge sind sinnvoll, denn sie schützen – vorausgesetzt sie sind professionell ausgearbeitet – vor der Weitergabe vertraulicher Informationen, die nun einmal zwangsläufig im Geschäftsleben ausgetauscht werden. Wie bei allen Verträgen ist es besonders wichtig, dass hier auf die individuellen Bedürfnisse und Gegebenheiten der Vertragspartner eingegangen wird, die die Vereinbarung unterschreiben. Nur so kann sichergestellt werden, dass die Vereinbarungen tatsächlich wirksam sind und so der gewollte Schutz erreicht wird.

Wir beraten Sie gerne bundesweite unter folgender Rufnummer:0221 / 968 896 460 0

 

Christian Solmecke ist Partner der Kanzlei WILDE BEUGER SOLMECKE und inbesondere in den Bereichen des IT-, des Medien- und des Internetrechts tätig. Darüber hinaus ist er Autor zahlreicher juristischer Fachveröffentlichungen in diesen Bereichen.

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